Lineamientos de los Esquemas para el Desarrollo Mixto emitidos por el Consejo de Administración de la CFE

El pasado 28 de enero de 2026, el Consejo de Administración de la Comisión Federal de Electricidad (“CFE”) emitió los Lineamientos de los Esquemas para el Desarrollo Mixto (los “Lineamientos”), en desarrollo de lo previsto en la Ley de la Empresa Pública del Estado, CFE, la Ley del Sector Eléctrico y su Reglamento.

Los Lineamientos establecen el marco bajo el cual la CFE puede desarrollar proyectos de generación eléctrica con participación privada, definiendo un marco estructurado para su propuesta, evaluación, estructuración, aprobación, contratación, ejecución y seguimiento, con el objeto de asegurar su viabilidad técnica, sostenibilidad financiera, alineación con la planeación sectorial y una adecuada asignación de riesgos y control institucional.

Dentro de los Lineamientos, destacamos los siguientes aspectos:

• institucionalizan los esquemas de desarrollo mixto como mecanismo de colaboración entre el Estado y particulares;
• exigen que los proyectos se alineen a la planeación vinculante de la Secretaría de Energía y al Programa de Desarrollo de la CFE;
• establecen que los costos y gastos del proyecto se recuperen exclusivamente con los ingresos del propio proyecto y que los costos de estructuración deben ser cubiertos por el esquema financiero resultante del mismo; asimismo, la posibilidad de utilizar vehículos como fideicomisos permite estructurar mecanismos de administración y afectación de flujos para fines de financiamiento. No obstante, en esquemas de Inversión Mixta, la participación mayoritaria de la CFE implica que las estructuras de financiamiento y garantías estarán sujetas al marco de gobierno corporativo del vehículo y a lo que se establezca contractualmente;
• requieren que cada proyecto sea financieramente sostenible. Esto implica que el proyecto debe ser capaz de cubrir sus costos, obligaciones y compromisos financieros con los ingresos que genere, conforme al modelo económico-financiero, sin depender de apoyos externos para su viabilidad.

En cuanto a los esquemas de Inversión Mixta, la CFE debe mantener, directa o indirectamente, al menos el 54% de participación económica o equivalente en el vehículo del proyecto, conforme al marco reglamentario aplicable a este tipo de esquemas. La participación de la CFE puede consistir en: efectivo, activos en especie, derechos, permisos o concesiones y bienes tangibles o intangibles.

El contrato debe establecer la asignación de riesgos y responsabilidades en las etapas de construcción y operación, así como regular los eventos de incumplimiento de las partes, los supuestos de terminación y los mecanismos de solución de controversias, lo que permite contractualmente asignar y mitigar los riesgos asociados a la ejecución del proyecto.

Los Lineamientos establecen un contenido mínimo para los modelos financieros, que deben incluir, entre otros: CAPEX, OPEX y flujo de efectivo; métodos de valuación e indicadores financieros (VPN, TIR); tipo de cambio, tasas de interés y año base; horizonte de inversión y operación; escenarios de generación e ingresos; estructura de costos y financiamiento; obligaciones fiscales; así como análisis de sensibilidad y de riesgos. Este nivel de definición representa una oportunidad para estandarizar, según la naturaleza de cada proyecto, los modelos financieros utilizados, lo que puede facilitar y hacer más eficiente el análisis por parte de financiadores, inversionistas y otras instancias involucradas en la evaluación del proyecto.

Estos modelos forman parte del Documento Soporte, que constituye el fundamento técnico-normativo base para la aprobación del proyecto por las instancias internas de la CFE.

En materia de procedimientos de selección, los contratos pueden adjudicarse mediante:

• licitación pública (regla general);
• invitación restringida o proceso competitivo;
• adjudicación directa (en supuestos específicos).

Se permite adjudicación directa cuando un particular tenga derechos o titularidad sobre activos esenciales del proyecto (por ejemplo, permisos, inmuebles, equipos principales o patentes).

Es muy importante tomar en cuenta que estos procedimientos se rigen por los Lineamientos y el derecho privado, y no por el régimen interno de adquisiciones, arrendamientos, servicios y obras de la CFE.

Desde el punto de vista contractual y de solución de controversias, los Lineamientos establecen un contenido contractual amplio y modelos de referencia, de modo que, aun tratándose de instrumentos de derecho privado, la negociación se realiza sobre una estructura previamente definida por el marco regulatorio y el Documento Soporte del proyecto. El contrato debe reflejar, entre otros aspectos, la distribución de riesgos, el gobierno corporativo del vehículo del proyecto y los mecanismos de terminación, lo que refuerza su naturaleza de esquema estructurado de largo plazo. Sin embargo, contemplan:

• posibilidad de definir la jurisdicción aplicable y los mecanismos de solución de controversias, incluyendo arbitraje, teniendo en cuenta que no será posible pactar la aplicación de derecho extranjero, a menos que el acto jurídico surta efectos fuera del territorio nacional y siempre y cuando así convenga al mejor cumplimiento del objeto de la CFE;
• resolución de controversias técnicas mediante determinación de peritos, mecanismo que favorece soluciones especializadas y ágiles para cuestiones de carácter técnico, aunque con un alcance limitado a dichos aspectos y con márgenes de revisión generalmente más acotados que en un arbitraje.

Para inversionistas, los Lineamientos implican que se formaliza un canal institucional para proyectos estructurados con participación privada, se refuerza la lógica de proyectos con repago basado en flujos, se requieren estructuras contractuales claras en materia de asignación de riesgos, gobierno corporativo y mecanismos de resolución de controversias, y se permiten vehículos financieros compatibles con estructuras fiduciarias y esquemas de control de flujos.

Escrito por Alberto de la Parra, Miguel Ángel Mateo, Carlos Sámano, y Luisa Tagle.