英国枢密院在解读和适用1999 年版 FIDIC 黄皮书时，申明合同措辞、程序及契约安排之重要性

在Uniform Building Contractors Ltd (“UBC”)诉特立尼达和多巴哥水务及排污管理局 (Uniform Building Contractors Ltd v The Water and Sewerage Authority of Trinidad and Tobago (Trinidad and Tobago) [2026] UKPC 2)一案中，管理局作为发包人（Employer），与作为承包人（Contractor）的 UBC 签订了一份管线设计、供应和安装合同。该合同基于经修订的 1999年版 FIDIC 黄皮书（即 FIDIC《生产设备和设计-施工合同》，简称“FIDIC 黄皮书”）。

因双方在测试问题上存在争议，并且管理局声称承包人未能提供桥梁跨越项目的施工方案（method statement），管理局终止了合同。UBC 随即提起诉讼，管理局提出反诉。UBC 的诉请集中在四项其声称属于“工程变更”（Variations）的工作项目上（UBC 最初还提出了与合同终止相关的索赔，但在上诉阶段放弃了该诉请）。一审法官驳回了诉讼和反诉。随后，UBC 向特立尼达和多巴哥上诉法院提起上诉并获得胜诉。

英国枢密院（Privy Council）最终一致裁定支持管理局的上诉。 拥有深厚的建筑与工程法律背景的 Peter Coulson 爵士 给出了极具说服力的主导判词，推翻了上诉法院所采取的“灵活的”合同解释与适用方法。上诉法院采取该“灵活的”方法是由于其认为，该工程项目在现场是灵活运作的，若允许管理局坚持遵循“严格的合同字面措辞”将是不公平的。举例而言，上诉法院采取该方法意味着其会接受工程师所用的、确定何为工程变更的较为主观的方法（工程师采用此方法是为了“推动项目的完成”，该方法也能够反映日常的施工管理方式），而非严格遵守合同中的变更条款。

承包人受合同条款及其变更机制的约束

UBC 必须受约定的合同条款的约束。FIDIC 黄皮书是一项总价合同（lump sum contract）。因此，承包人在定价时必须考虑到所有可预见的风险。根据长期以来的判例法，这意味着：对完成合同要求所需工作量的低估，不能成为开启“变更”之门的借口。

此外，在分析了有关变更的相关条款后，枢密院得出结论：案件所涉及的四项工作项目（双方对其是否构成工程变更存在争议）本身就属于（或本应属于）UBC 的总价范围。由于合同已明确涵盖了这些项目，因此根据合同中关于“工程变更”的定义，其中任何一项都不构成“工程变更”。

依据合同字面意思理解并适用合同不会导致不公平。 尽管工程师的观点可能具有相关性，但“不能取代合同条款的正当适用”。枢密院认为，无论是工程项目的运行方式，还是工程师适用合同的方式，在原则上都不能影响对合同及其变更机制的正确解释和适用。

枢密院还驳回了上诉法院的另一项裁决意见，即：由于 UBC 在合同最终版完成拟定之前就已开工，且双方在开工前都没有足够时间进行现场勘察，因此不应让 UBC 承受合同条款的全部效力。枢密院指出，从招标邀请到提交标书（两个月），以及评标后到授标前（四个多月），UBC 有充足的时间评估现场状况；而且，在开工前的中标通知书中，UBC就已被告知合同条件（contract conditions）。

UBC 此前也尝试过类似的辩论意见：在早前的一项诉请中，UBC 声称由于其并无足够的时间进行详尽的设计工作，合同应被解释为 90% 的设计责任由管理局承担。然而，合同修订条款明确规定，UBC 应对所有设计负责。

合同中的程序规定不可逾越，已丧失的权利不可恢复

枢密院还指出了上诉法院在解读合同“索赔通知条款”时的错误。

枢密院确认了英国科技与建筑法院（TCC）在 2014 年的一项裁定，即合同 第 20.1 款中的规定属于先决条件（condition precedent）。根据该条款，若要确保申索权利不因超过期限而灭失，承包人必须在知晓（或应当知晓）导致工期延期或额外工程价款的事件或情况后 28 天内发出索赔通知。如果 UBC 所欲提出的索赔申请是基于其所声称的工程师在变更程序中的失职行为，则该申请必须根据第 20.1 款提出，因为这些发生更改的工作项目在开工后不久就已为 UBC 所知。由于 UBC 未能这样做，28 天的期限在合同终止前就早已届满。

上诉法院认为“因为合同已终止，所以第 20.1 款不再适用”的结论也被驳回。有关此问题的法律原则是没有争议的：合同双方的行为一直到合同终止之前都是受合同条款约束的，并且合同的终止并不会灭失前期已经产生的合同权利和义务。因此，从法律角度看，合同的终止不能让在其终止之前就已经丧失的索赔权利“复活”。

上诉法院的另一项裁决——工程师的行为（意图免除第 20.1 款和第 3.5 款关于工程师裁决要求的行为）已构成对合同程序性要求的免除或对合同条款的变更——也是错误的。上诉法院将工程师等同于发包人的做法忽视了 第 3.1 款 的规定：工程师无权修改合同，也无权免除任何一方在合同项下的任何职责、义务或责任。

行业启示

本案提醒业界：

• 在签署总价合同前，承包人必须仔细审阅有关合同范围的措辞，在拟定价款时考虑所有可预见的风险，切勿低估履行合同义务所需的工作量。
• 在 1999 年版 FIDIC 系列合同中，第 20.1 款的通知是索赔权利的先决条件。这一结论在合同终止后依然成立，即，因逾期而灭失的索赔权利不会因为合同的终止而“复活”。
• 工程师必须严格遵守合同的通知和索赔程序。如果合同中存在与 FIDIC 黄皮书第 3.1 款相类似的措辞，那么“非正式的工程现场执行模式或行为已改变合同要求”的抗辩理由极难成立。

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姜开锋(Kaifeng Jiang) 和 Mark Crossley撰稿.